Droit des affaires

Patrimoine Professionnel

Nous vous assistons dans toutes les opérations nécessaires à l’organisation ou la réorganisation de votre entreprise : 

  • Pacte d’associés

 Dès lors qu’une société comporte plusieurs associés, la question de la mise en place d’un pacte d’associés se pose nécessairement.

En effet, les statuts ne prévoient pas toutes les règles nécessaires au respect des objectifs recherchés par les associés, tant en matière de contrôle de gestion, que de rémunération des apports, partage du pouvoirs ou encore protection des minoritaires.

Les clauses qui peuvent être stipulées dans un pacte peuvent donc être très variables : 

    • Conventions de vote
    • Clauses limitative de pouvoirs
    • Clause anti-dilution
    • Clause américaine
    • Clause de sortie
    • Clause de retrait
    • Clause d’exclusion

L’avantage du pacte d’associés est également de permettre la mise en place d’une formule d’évaluation des titres qui limitera les risques contentieux, en cas de contestations sur leur valeur en cas de rachat forcé.  

  • Opérations de haut de bilan

Ces opérations peuvent avoir différents objectifs : 

    • Entrée d’un investisseur par augmentation de capital ou coup d’accordéon
    • Financement de l’entreprise par émission ou conversion d’obligations
    • Transmission universelle de patrimoine par fusion ou dissolution-confusion 
    • Retrait volontaire ou forcé d’un associé 
    • Cash-out par réduction de capital (rachat par la société de ses propres titres) 

Nous vous assistons dans toutes les étapes les plus importantes de votre vie professionnelle, dont notamment : 

  • Cession ou acquisition d’actifs professionnels (droit au bail, fonds de commerce ou clientèle civile) ;
  • Cession ou acquisition de titres avec ou sans garantie d’actif et de passif.

Nous vous accompagnons au cours de la négociation des conditions, en procédant à tout audit utile, et en vous conseillant à chaque étape, depuis la lettre d’intention jusqu’à la signature de l’acte définitif après levée des conditions suspensives.

Dans ce cadre, différentes interrogations peuvent se présenter : 

  • L’acquéreur doit-il créer une société pour procéder à l’acquisition des actifs (société d’exploitation) ou des titres (LBO par une société holding) ?
  • Quelles conditions suspensives faut-il stipuler dans le cadre du compromis ?
  • La stipulation du prix doit-elle être aménagée par une clause de complément de prix (earn out) ou par un crédit-vendeur ?  
  • Faut-il procéder à une restructuration avant la cession (donation-cession, apport-cession, transformation, filialisation, etc.) ?

Nous pouvons réaliser une étude visant à restructurer votre patrimoine, immobilier notamment, en réalisant des opérations d’owner buy out ou d’externalisation d’un immeuble professionnel situé dans la société d’exploitation.

Cette restructuration peut s’accompagner, le cas échant, de la création d’une société civile immobilière et de la mise en place d’un démembrement.

Si nécessaire, nous vous présentons à cette occasion les avantages et les inconvénients d’une option à l’impôt sur les revenus ou à l’impôt sur les sociétés.

Nous pouvons nous charger également de la réalisation d’un business plan vous permettant de présenter aux établissements bancaires (si vous souhaitez souscrire un emprunt) une étude financière complète et réaliste du projet.

Généralement, cette opération est suivie de la transmission de tout ou partie de votre patrimoine au profit de vos descendants, en démembrement ou en toute propriété, afin notamment d’anticiper les conséquences civiles et fiscales de votre décès, et de préparer au mieux votre succession afin de prévenir les difficultés et conflits entre vos héritiers.